Política de compliance e controles internos

Versão Atualizada: 3.0.0 – Julho/2026

Objetivo

Estabelecer e formalizar os procedimentos para gerenciamento dos riscos de compliance e controles internos na SOMUS WEALTH SERVICES CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA. (“SOMUS WEALTH”).

A quem se aplica?

Esta Política de Compliance e Controles Internos (“Política”) aplica-se a sócios, diretores e funcionários que participem, de forma direta, das atividades diárias e negócios, representando a SOMUS WEALTH (referidos como “Colaboradores”).

Os Colaboradores devem atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política, informando qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance e PLD.

Revisão e Atualização

Esta Política deverá ser revisada a atualizada a cada 2 (dois) anos, ou em prazo inferior, se assim for necessário por mudanças legais/regulatórias.

Estrutura e Responsabilidades

Cabe à SOMUS WEALTH, garantir, por meio de regras, procedimentos e controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de consultoria de valores mobiliários e aos seus padrões éticos e profissionais.

Todos devem adotar e cumprir as diretrizes e controles aplicáveis à SOMUS WEALTH contidas nesta Política, zelando para que todas as normas éticas, legais e regulatórias sejam cumpridas por todos aqueles com quem são mantidas relações de cunho profissional, e comunicando imediatamente qualquer violação ao Diretor de Compliance e PLD.

Cabe à Alta Administração da SOMUS WEALTH:

A responsabilidade pelos controles internos e o gerenciamento dos riscos de compliance, que consiste em risco de sanções legais e regulamentares, perdas financeiras e reputacionais decorrentes de falhas em procedimentos, falhas em controles e do descumprimento de disposições legais, regulamentares, autorregulatórias e do Código de Ética e Conduta Profissional;
Indicar um diretor estatutário responsável pelo Compliance, com capacidade técnica e função independente das relacionadas à consultoria de valores mobiliários, devendo tal profissional ter acesso a todas as informações e pessoas no exercício de suas atribuições;
Aprovar, estabelecer e divulgar esta Política;
Garantir a efetividade do gerenciamento do risco de Compliance.

O Diretor de Compliance e PLD deve:

Auxiliar a Alta Administração a assegurar a efetividade do Sistema de Controles Internos e Compliance da SOMUS WEALTH, atuando no gerenciamento efetivo de tais atividades no seu dia a dia;
Gerenciar o Comitê de Compliance e o Conselho de Ética, garantindo seu adequado funcionamento e registro em atas das decisões tomadas;
Monitorar e exercer os controles e procedimentos necessários ao cumprimento das normas.

É responsabilidade de todos os Colaboradores o cumprimento das normas legais e regulatórias aplicáveis às suas atividades, bem como de todas as normas internas da SOMUS WEALTH.

Qualquer suspeita, indício e/ou evidência de desconformidade por eles verificada deve ser imediatamente comunicada ao Diretor de Compliance e PLD.

Escopo e Atribuições do Compliance

O escopo de atuação do Compliance abrange:

Temas Normativos:

Acompanhamento de leis, regulamentações, melhores práticas e diretrizes de autorregulação aplicáveis à SOMUS WEALTH, promovendo o conhecimento e controlando a aderência às leis, regulamentações, melhores práticas e diretrizes de autorregulação aplicáveis às atividades da SOMUS WEALTH (exceto as trabalhistas, contábeis e tributárias, devido à sua especificidade);
Auxiliar a Alta Administração da SOMUS WEALTH no relacionamento com órgãos reguladores;
Assegurar que as informações requeridas pelos reguladores sejam fornecidas no prazo e qualidade requeridos;
Estabelecer controles para a efetividade no cumprimento das regras e procedimentos internos e cumprimento das normas e da autorregulação;
Analisar informações e/ou indícios de descumprimentos regulatórios e demais comunicações recebidas, e, quando aplicável, comunicar aos órgãos competentes (internos e externos) nos prazos regulatórios;
Monitorar os requisitos para manutenção do registro de consultoria de valores mobiliários perante a CVM;
Atuar para que haja efetividade na segregação física de atividades conflitantes com a atividade de consultoria.

Boas Práticas

Disseminar o Código de Ética e Conduta Profissional, bem como as políticas internas da SOMUS WEALTH, garantindo que estejam atualizadas e mantidas em diretório acessível a todos que devam ter conhecimento dos mesmos;
Coletar os Termos de Adesão às políticas por eles assinados, e fazer o controle desses documentos;
Disponibilizar aos novos Colaboradores as políticas aplicáveis;
Estabelecer controles para que todos os Colaboradores da SOMUS WEALTH que desempenhem funções ligadas à consultoria de valores mobiliários atuem com independência e atentem ao devido dever fiduciário para com seus clientes, e que os interesses comerciais, ou aqueles de seus clientes não influenciem em seu trabalho;
Servir como canal para comunicações de desconformidades regulatórias e/ou de temas relacionados às políticas internas da SOMUS WEALTH, ao seu critério de avaliação e julgamento, no fórum mais adequado, levando os temas ao Comitê de Compliance ou Conselho de Ética;
Monitorar temas inerentes ao Código de Ética e Conduta Profissional, como, por exemplo, mas a tanto não se limitando: risco reputacional, confidencialidade da informação, segregação de funções e conflito de interesses, assédio, fraudes, corrupção e lavagem de dinheiro;
Monitorar, identificar e administrar eventuais conflitos de interesse que possam afetar a independência das pessoas que desempenhem funções ligadas à consultoria de valores mobiliários. Nos casos aplicáveis, cabe à SOMUS WEALTH informar ao cliente o potencial conflito de interesses e as fontes desse conflito, antes de efetuar uma recomendação de investimento.

Governança e Controles Internos

Aprovar novas políticas internas, ou a sua revisão, por força da regulamentação ou decisões internas;
Apresentar o resultado de seus controles e verificações no Comitê de Compliance;
Garantir que os controles internos sejam compatíveis com os riscos da SOMUS WEALTH em suas atividades, bem como efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações realizadas para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários e consultoria;
Aprovar novos relacionamentos com contrapartes na consultoria de valores mobiliários, bem como a prestação de novos produtos e serviços pela SOMUS WEALTH;
Identificar, administrar e, se necessário, levar o tema para análise e deliberação no Comitê de Compliance ou Conselho de Ética, no caso de eventuais conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade dos Colaboradores da SOMUS WEALTH especialmente os que desempenham funções ligadas à consultoria de valores mobiliários.

Segregação de Atividades

A SOMUS WEALTH tem instalações que garantem a segregação da atividade de consultoria das demais atividades eventualmente exercidas por ela própria e/ou por outras empresas de seu grupo, que possam ter eventual conflito de interesse.

Devem ser adotados procedimentos operacionais para: (i) garantir a segregação física de instalações; (ii) o bom uso de instalações, equipamentos e arquivos comuns; (iii) a preservação de informações confidenciais; e (iv) o acesso restrito a arquivos, com identificação das pessoas que tenham acesso às informações confidenciais.

Obrigações Relativas a Registro de Informações

As orientações, recomendações, aconselhamentos de consultoria prestada, relatórios e pareceres, estudos e análises que fundamentaram orientações, recomendações ou aconselhamento, bem como correspondências internas e externas, papéis de trabalho, e inclusive cálculos que fundamentam a cobrança de taxa de performance a clientes, são objeto de registro e formalização, com a guarda destas informações por 5 (cinco) anos.

O arquivamento das informações se dá por meio físico ou eletrônico, quando for o caso, com a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

A SOMUS WEALTH mantém à disposição dos seus clientes todas as informações e documentos que deram suporte à consultoria, inclusive a avaliação do perfil do cliente, nos casos aplicáveis.

Os registros são arquivados de forma a serem protegidos contra adulterações e a permitir a realização de auditorias e inspeções.

Obrigações Relativas à Certificação

A SOMUS WEALTH deve manter no mínimo 80% (oitenta por cento) de seus consultores certificados, de forma alinhada com o patamar mínimo definido pela Resolução CVM n° 19 (“RCVM 19”).

Obrigações Contratuais no Exercício de Consultoria

Os contratos de prestação de serviços da SOMUS WEALTH obrigatoriamente tratam do conteúdo mínimo listado abaixo, cabendo ao Compliance monitorar a sua adequação à RCVM 19:

descrição detalhada da remuneração cobrada pelos serviços;
informações sobre outras atividades que o próprio consultor exerça e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades e a consultoria de valores mobiliários;
informações sobre as atividades exercidas por sociedades controladoras, controladas, coligadas e sob controle comum ao consultor e os potenciais conflitos de interesses existentes entre tais atividades e a consultoria de valores mobiliários;
caso faça parte da estratégia recomendada pelo consultor, dentro do perfil, e, com a ciência e conhecimento do investidor, o contrato deve tratar dos riscos inerentes aos diversos tipos de operações com valores mobiliários nos mercados de bolsa, de balcão, nos mercados de liquidação futura, explicitando que a aplicação em derivativos (que pode resultar em perdas superiores ao investimento realizado), e nas operações de aluguel e/ou de empréstimo de ações;
o conteúdo e periodicidade das informações a serem prestadas ao cliente;
informação a respeito da abrangência dos serviços prestados, indicando os mercados e tipos de valores mobiliários abrangidos;
procedimento a ser seguido caso um conflito de interesse, mesmo que potencial, surja após a celebração do contrato, incluindo prazo para notificação do cliente;
a possibilidade de cobrança de taxa de performance apenas de Investidores Profissionais; e
a obrigatoriedade de transferir ao cliente qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor de valores mobiliários, exceto na hipótese de Investidor Profissional (quando for o caso), desde que ele assine um termo de ciência específico definido na norma.

a obrigatoriedade de transferir ao cliente qualquer benefício ou vantagem que possa alcançar em decorrência de sua condição de consultor de valores mobiliários, exceto na hipótese de Investidor Profissional (quando for o caso), desde que ele assine um termo de ciência específico definido na norma.

Análise e Comunicação aos Órgãos Competentes

Toda desconformidade em temas de conduta pessoal e profissional – e a sua respectiva análise efetuada pelo Compliance – deve ser submetida ao Conselho de Ética da SOMUS WEALTH para conclusão e deliberação dos passos a serem dados a respeito.

Nos casos aplicáveis de desvio da norma específica das atividades reguladas, o Diretor de Compliance deve comunicar os respectivos órgãos competentes, nos prazos regulatórios, como seguem:

a CVM deve ser comunicada no prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência da mesma ou identificação;
o COAF deve ser comunicado no prazo de 24 (vinte e quatro) horas contado da conclusão da análise que caracterizou a suspeição.

Controles Internos

O Sistema de Controles Internos da SOMUS WEALTH é composto por:

Políticas internas formais;
Termos de Conhecimento das Políticas;
Obrigações de registro e guarda de informações; e
Comitês e organismos internos de gestão e governança.

Políticas Internas Formais

As regras, procedimentos e descrição dos controles internos elaborados para o cumprimento da RCVM 19 encontram-se formalizados nos seguintes documentos:

Código de Ética; (*)
Política de Compliance e Controles Internos; (*)
Política de Confidencialidade e Segurança da Informação; (*)
Política de Suitability;
Formulário de Referência; (*)
Política de Investimentos Pessoais e da Empresa; (*)
Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e KYC (*)

(*) Disponíveis no website da empresa, conforme determinado pela RCVM 19

As políticas devem ser revisadas sempre que houver alteração, ou, no máximo, a cada 2 (dois) anos, e estão disponíveis em diretório público na rede interna para acesso de todos os Colaboradores.

Termos de Conhecimento das Políticas

Os Termos de Conhecimento do Código de Ética e Conduta Profissional, bem como de algumas políticas que estabelecem obrigações pessoais, devem ser assinados por todos os Colaboradores, quando de sua contratação.

Comitês e Organismos Internos de Gestão e Governança

A SOMUS WEALTH adota uma estrutura de governança em que os Comitês e organismos internos de gestão e governança ocupam um papel central na questão de controles internos.

São organismos formais de decisão e controle:

a diretoria, com mandato, alçada e frequência definida no Contrato Social da SOMUS WEALTH;

o Comitê de Compliance;

o Conselho de Ética.

A existência do(s) organismo(s) acima não impede que, na dinâmica diária dos negócios da empresa e de seus clientes, sejam realizadas reuniões técnicas, decisões dos diretores ou discussão e decisões sobre temas de interesse da empresa e de seus clientes, de forma dinâmica, sem ritos formais de convocação ou registros de atas formais.

Estes fóruns dinâmicos não substituem a alçada dos organismos formais, nem dispensam sua realização/prática.

Conselho de Ética

O funcionamento do Conselho de Ética está previsto no Código de Ética e Conduta Profissional da SOMUS WEALTH.

Comitê de Compliance

A estrutura de gerenciamento de compliance e controles internos é suportada pelas atividades diárias da área e pelo Comitê.

O Comitê de Compliance tem como responsabilidade principal monitorar o cumprimento das normas, da autorregulação (quando e se aplicáveis) e demais regras e atribuições estabelecidas nesta Política e demais normas internas.

Neste Comitê, a título de exemplo, são tratados:

erros e falhas operacionais, seu registro e tratamento/mitigação;
violações de regras internas, prevenção de novas situações futuras e procedimentos;
apresentar o resultado de mapeamento e acompanhamento de controles internos;
aprovar novos relacionamentos com contrapartes na consultoria de valores mobiliários, bem como a prestação de novos produtos e serviços pela SOMUS WEALTH;
identificar, administrar e, se necessário, levar o tema para análise do Conselho de Ética, no caso de eventuais conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade dos Colaboradores da SOMUS WEALTH especialmente os que desempenham funções ligadas à consultoria de valores mobiliários;
identificar, administrar e, se necessário, levar o tema para análise do Conselho de Ética, no caso de eventuais conflitos de interesses que possam afetar a imparcialidade dos Colaboradores da SOMUS WEALTH especialmente os que desempenham funções ligadas à consultoria de valores mobiliários;
controle do atendimento a obrigações relativas à certificação de Colaboradores;
aprovação de revisões e mudanças de políticas internas;
aprovação de mudanças internas em função de ajustes regulatórios;
demais temas tratados na Política de Compliance da SOMUS WEALTH.

Periodicidade: Sob demanda

Participantes: Sócios, Diretor de Compliance e PLD

Convidados: demais Colaboradores, mas sem direito a voto

Quórum mínimo: Diretor de Compliance e PLD

Direito de voto: Sócios, Diretor de Compliance e PLD

Minerva ou veto: Diretor de Compliance e PLD, além do Diretor de Compliance os sócios administradores possuem o mesmo direito ao veto.

Formalização: Atas eletrônicas, sob responsabilidade da área de Compliance

ANEXO I – Orientações Gerais sobre Temas Técnicos Recomendáveis para Monitoramento

A Área de Compliance deve estruturar registro e controle ativo, ao longo do ano, que podem ser objeto de análise em Comitê destinado a temas de compliance e controles internos, sobre as seguintes matérias relacionadas abaixo.

Tais temas devem – ao longo do ano – ser endereçados e monitorados pela área de Compliance e pelo Comitê, e, quando necessário, ser objeto de acompanhamento próximo da alta gestão (sócios e Diretores) da SOMUS WEALTH.

Tal controle deve ser feito em planilhas específicas, servindo como ferramenta de compliance e controle de risco operacional.

Deve constar em planilha de controle o registro de – ao menos – os seguintes eventos ocorridos ao longo do ano:

erros operacionais atinentes a operações sugeridas/recomendadas, e relatórios;
falhas em controles de recebimento de serviços de consultoria;
desenquadramentos de suitability sem as devidas providências prescritas em política;
qualquer outro descumprimento de norma legal constatado;
qualquer outro descumprimento de norma legal constatado;
falhas operacionais relativas à infraestrutura tecnológica e plano de correção implementado;
falhas de fornecedores;
ofícios ou qualquer outro alerta e comunicação recebidos de reguladores, ou processos administrativos junto à CVM e demais reguladores aplicáveis, ou em alçadas do poder judiciário;
descumprimento de obrigações relativas à certificação de profissionais, quando necessária;
descumprimento de contratos quaisquer;
quebra de dever de sigilo contratual;
quaisquer eventos adicionais considerados relevantes pelo compliance e que tenham colocado em risco a empresa, seus colaboradores, clientes, ou as boas práticas de mercado.