Política de suitability

Objetivo

Estabelecer os procedimentos para verificação da adequação dos produtos, serviços e operações recomendados pela SOMUS WEALTH SERVICES CONSULTORIA DE INVESTIMENTOS LTDA. (“SOMUS WEALTH”) ao perfil de cada cliente na prestação do serviço de consultoria de valores mobiliários, levando em consideração se:

• O produto, serviço ou operação recomendado no processo de consultoria é adequado aos objetivos de investimento dos clientes;
• A situação financeira de cada cliente é compatível com o produto, serviço ou operação; e
• Os clientes possuem conhecimento necessário para compreender os riscos relacionados ao produto, serviço ou operação recomendado pela consultoria.

Esta Política de Suitability (“Política”), os perfis de risco por ela definidos, bem como as respostas apontadas no Questionário de Suitability (“Questionário”) não constituem garantia de satisfação do cliente, atingimento de resultado financeiro, proteção contra perdas financeiras, nem nenhum target de retorno esperado, ou ainda, não garante que a recomendação de investimento atingirá o objetivo de risco e rentabilidade do cliente.

O “Perfil do Cliente” é estabelecido de acordo com critérios próprios, não cabendo comparação ou equivalência com os perfis de investimento de outras instituições.

A aplicação em classes de fundos de investimento tradicionais, fundos de investimento estruturados (FIPs, FIDCs, FIIs etc.), ativos de crédito privado, ativos estruturados ou em derivativos envolve riscos para o cliente, que podem resultar em perdas patrimoniais significativas, inclusive superiores ao capital aplicado. Nesses casos, o cliente poderá ser obrigado a aportar recursos adicionais para cobrir o prejuízo.

A prestação do serviço da SOMUS WEALTH possui alto grau de customização, baseando-se em premissas de percepção de risco, retorno almejado, cenário econômico e características dos ativos. A partir dessas premissas, chega-se à carteira recomendada, que será acompanhada e, se necessário, realocada – sempre mediante o entendimento prévio e concordância do cliente. O objetivo é assegurar o máximo conforto e segurança na sua tomada de decisão do cliente.

A execução da estratégia recomendada é sempre de inteira e exclusiva responsabilidade do cliente.

A quem se aplica?

Esta Política aplica-se aos sócios, diretores, funcionários, prestadores de serviço, terceirizados, consultores e demais pessoas físicas ou jurídicas contratadas ou outras entidades, nos casos em que participem, de forma direta, das atividades de recomendação de investimento aos clientes representando a SOMUS WEALTH (referidos como “Colaboradores”).

Responsabilidades

O Compliance é responsável pelos controles que garantam o atendimento das regras e critérios desta Política.

Os Colaboradores devem atender às diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta Política, informando qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance e PLD.

Na definição de uma política de investimento ou proposta de alocação no âmbito do processo de consultoria de valores mobiliários, é necessária a validação prévia do Questionário de Suitability, independentemente de se tratar de um cliente ativo ou não. Tal validação é registrada, quando da verificação de eventuais desenquadramentos, em uma planilha de histórico de transações do cliente, podendo ser obtida por meios eletrônicos, desde que seja expressa de forma inequívoca.

O preenchimento do Questionário, que posteriormente gera o perfil de risco do cliente, é de sua inteira e exclusiva responsabilidade do cliente, não cabendo qualquer análise subjetiva das respectivas respostas por parte da SOMUS WEALTH.

Este preenchimento deverá ser realizado: (i) no prazo máximo de 5 (cinco) anos; (ii) quando solicitado pelo cliente; (iii) junto ao processo de atualização cadastral do cliente; ou (iv) conforme necessidade identificada pelo Diretor de Suitability.

Análise do Cliente e Constatação da Adequação dos Produtos aos seus Objetivos

O processo de suitability em si se inicia com o cadastro do cliente: o processo, além de atender às obrigações legais relativas às informações cadastrais e de verificação de PLDFT (prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento do terrorismo)/KYC (“Conheça Seu Cliente”), coleta os seguintes dados – através da ficha cadastral e do preenchimento do Questionário de Suitability,

• o valor e os ativos que compõem o patrimônio declarado pelo cliente;
• o período em que o cliente deseja manter o investimento;
• as preferências e vedações declaradas pelo cliente quanto à assunção de riscos e volatilidade, sendo ainda mais específico no que disser respeito a mercados e classes de produtos vedadas, considerando:

aceitação ou não de operações/ativos de crédito;

aceitação ou não de operações/ativos de renda variável.

• seus objetivos de longo prazo e as finalidades do(s) investimento(s);
• o valor corrente de suas receitas regulares declaradas;
• a necessidade futura de recursos declarada pelo cliente;
• os tipos de produtos, serviços e operações com os quais o cliente tem familiaridade;
• a natureza, o volume e a frequência das operações já realizadas pelo cliente no mercado de valores mobiliários, bem como o período em que tais operações foram realizadas; e
• a formação acadêmica e a experiência profissional do cliente.

Caso se trate de investidor qualificado ou profissional, conforme definidos nas normas aplicáveis, o mesmo deve declarar por escrito, no momento de sua adesão, que possui conhecimentos sobre o mercado financeiro e de capitais, sendo capaz de entender, ponderar e assumir os riscos relacionados à aplicação de seus recursos, de forma a atestar sua familiaridade com os produtos, serviços e operações recomendados pela SOMUS WEALTH.

Depois de preenchido o Questionário, um Perfil de Investimento é atribuído ao investidor por meio de uma metodologia de pontuação baseada nas respostas obtidas. As respostas possuem pontuações diferentes e, por meio de seu somatório, é atribuído um Perfil de Investimento ao cliente. São definidos 5 (cinco) perfis de investimento de acordo com diferentes níveis de risco, conforme as descrições abaixo:

Conservador: Deseja preservar capital e tem tolerância muito baixa a riscos. Sua carteira é essencialmente de baixo risco de mercado, de crédito e de liquidez, com alocação preponderante em ativos de renda fixa com pouca volatilidade e alta disponibilidade no curto prazo, buscando retorno no longo prazo e evitando perdas do capital e dos rendimentos. Geralmente, possui pouco conhecimento e experiência limitada em investimentos;

Moderado: Pretende alcançar rendimentos superiores à taxa básica de juros do mercado com exposição limitada a riscos. As carteiras têm um nível de risco de mercado e de liquidez maior que o perfil Conservador, formadas majoritariamente por ativos de baixo risco e por uma pequena parcela de produtos financeiros com menor liquidez e maior volatilidade para alcançar retornos superiores, porém há a possibilidade de perda dos rendimentos. Costuma ter conhecimento e experiência com os produtos mais básicos do mercado financeiro;

Balanceado: Almeja rendimentos acima da média do mercado aceitando momentos pontuais de rentabilidade inferior à taxa básica de juros. Possui maior risco de crédito e de mercado e maior participação de ativos com menor liquidez, que podem gerar a possibilidade de perdas parciais de patrimônio para tentar alcançar maiores retornos no médio e longo prazo. Geralmente, possui experiência e conhecimento dos principais produtos do mercado financeiro;

Arrojado: Deseja obter aumento consistente mesmo exposto a cenários de resultado negativo no curto prazo. As carteiras enquadradas neste perfil possuem em sua composição ativos com alto risco de mercado e pode conter ativos com baixa liquidez para buscar rendimentos significativos no médio e longo prazo. A alta volatilidade inerente a esses ativos pode provocar perda do patrimônio decorrente dos riscos envolvidos. Costuma ter conhecimento e experiência em diversas classes de investimentos;

Agressivo: Busca crescimento expressivo do capital sujeito à possibilidade de perdas relevantes. As carteiras deste nível podem investir em todas as classes de ativos disponíveis para buscar resultados significativos suportando quaisquer riscos, admitindo produtos complexos, tais como, mas não limitadas a estruturados, derivativos, alavancagem e ativos no exterior, com a consequente obrigação aportar mais recursos em caso de patrimônio líquido negativo e a possibilidade de perdas superiores ao capital investido. Frequentemente, domina a maioria dos produtos ou possui experiência no mercado financeiro.

O controle referente à adequação do perfil de suitability deve ser realizado com base nas informações referentes ao primeiro titular da conta.

Além disto, para um produto de investimento ser considerado adequado ao perfil do cliente, ele deve ser compatível com seus objetivos, sua situação financeira e seu conhecimento.

Ausência, Desatualização ou Inadequação do Perfil de Suitability

Sem prejuízo do disposto abaixo, é vedada a recomendação de produtos pela SOMUS WEALTH nos casos em que as informações fornecidas pelo cliente:

• sejam insuficientes à identificação de seu perfil de investimento;
• estejam desatualizadas; ou ainda
• não possibilitem a identificação de um perfil adequado aos produtos recomendados pela SOMUS WEALTH.

Na hipótese de tais clientes realizarem novas aplicações, os mesmos deverão ser alertados acerca da ausência, desatualização ou inadequação de perfil, sendo solicitado o envio de declaração expressa de ciência acerca da respectiva ausência, desatualização ou inadequação.

Nestes casos de ausência, desatualização ou inadequação de perfil, após a declaração de ciência, a regularização e atualização das informações deve ser feita em até 90 (noventa) dias. Após este período, o caso deverá ser encaminhado ao Comitê de Compliance para definição de um plano de ação

O perfil de Suitability dos clientes ativos deverão ser atualizados em intervalos não superiores a 5 (cinco) anos. Para fins desta Política, considera-se cliente ativo aquele que, nos últimos 12 (doze) meses, tenha efetuado movimentação em conta-corrente ou posição de custódia, realizado operação no mercado de valores mobiliários, ou apresentado saldo em posição de custódia.

Declaração de Compatibilidade

Nos contratos da SOMUS WEALTH consta declaração expressa do investidor quanto à ciência de que o processo de consultoria contratado é de assessoria, mas que é de fundamental importância a sua ciência dos riscos de cada decisão de investimento, e a adequação dos produtos aos seus objetivos, conhecimento, apetite de risco, situação de liquidez e financeira.

O cliente deve ter ciência de que a atividade de consultoria não constitui atividade de gestão discricionária de recursos, e que, portanto, a efetiva decisão pela adoção ou não da estratégia recomendada pelo consultor – bem como sua própria execução operacional – é de foro íntimo e pessoal do cliente.

A utilização de declaração própria do investidor como parte relevante desta Política, juntamente com a análise das informações cadastrais apresentadas pelo cliente, perfaz o conjunto documental necessário à consecução do processo de suitability na SOMUS WEALTH, com vistas ao atendimento dos objetivos da Resolução CVM no 30.

Dispensas

Está dispensada a obrigatoriedade de verificação da adequação do produto, serviço ou operação ao perfil do cliente nos seguintes casos:

• Instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil;
• Companhias seguradoras e sociedades de capitalização;
• Entidades abertas e fechadas de previdência complementar;
• Fundos de investimento;
• Clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de carteira de valores mobiliários autorizado pela CVM ou tenham a carteira gerida por um ou mais cotistas, que sejam investidores qualificados;
• Assessores de investimento, administradores de carteira de valores mobiliários, analistas de valores mobiliários e consultores de valores mobiliários autorizados pela CVM, em relação a seus recursos próprios;
• Investidores não residentes;
• Fundos patrimoniais;
• Pessoa jurídica de direito público;
• Clientes cuja carteira de valores mobiliários seja administrada discricionariamente por administrador de carteiras de valores mobiliários autorizado pela CVM;
• Clientes cujo perfil tenha sido definido por consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM, desde que estejam implementando recomendação por ele fornecida. Para esses casos, deverá ser exigida do cliente a avaliação de perfil elaborada pelo consultor. A dispensa aplica-se exclusivamente aos produtos, serviços e operações relacionados à implementação das recomendações do consultor contratado.

Manutenção de Arquivos

Os documentos e declarações exigidos por esta Política devem ser mantidos pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados da última recomendação prestada ao cliente, ou da última operação realizada pelo cliente, conforme o caso, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM.

Os documentos e declarações supramencionados poderão ser arquivados em meio físico ou eletrônico, admitindo-se a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.

Análise de Produtos e Níveis de Risco

Em relação aos produtos recomendados aos clientes, é responsabilidade da SOMUS WEALTH analisar e classificar as categorias de produto, identificando as características que possam afetar sua adequação ao perfil de cada cliente.

Em relação aos produtos recomendados aos clientes, é responsabilidade da SOMUS WEALTH analisar e classificar as categorias de produto, identificando as características que possam afetar sua adequação ao perfil de cada cliente.

Na análise da compatibilidade entre produto e cliente, devem ser verificados:

• os riscos associados ao produto e seus ativos subjacentes;
• o perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao produto;
• a existência de garantias;
• os prazos de carência;
• a adequação do produto ofertado aos objetivos do cliente;
• a compatibilidade do produto com a situação financeira do investidor;
• a capacidade de compreensão pelo cliente dos riscos envolvidos no respectivo investimento; e
• no caso da recomendação de produtos complexos, especial atenção:

aos riscos da estrutura em comparação com a de produtos tradicionais; e

à dificuldade em se determinar seu valor, inclusive em razão de sua baixa liquidez.

Categoria dos Produtos, Serviços e Operações Financeiras

Para a determinação da cesta de produtos, serviços e operações financeiras compatíveis com o perfil do cliente, é necessário analisar e classificar os produtos com os quais a SOMUS WEALTH atua, identificando as características que possam afetarsua adequação ao Perfil do Cliente.

A Diretoria de Suitability é responsável pela categorização dos produtos, serviços e operações financeiras passíveis de indicação pela SOMUS WEALTH. Essa classificação deve ser feita ANTES de qualquer processo de recomendação a clientes e revista anualmente.

São considerados, para efeito desta Política, produtos,serviços e operações financeiras, dentre outros:

(i) fundos de investimento de quaisquer naturezas;

(ii) clubes de investimento;

(iii) carteiras administradas;

(iv) posições em ações ou títulos públicos e ativos privados;

(v) investimentos no exterior;

(vi) planos de previdência privada, tais como Planos Geradores de Benefícios Livres – PGBLs e Vida Gerador de Benefícios Livres – VGBLs.

Não são considerados, para efeito desta Política, produtos, serviços e operações financeiras:

(i) títulos de capitalização; e

(ii) titularidade de bens imóveis.

Na análise e classificação das categorias de produtos, serviços e operações financeiras devem ser considerados, no mínimo, os seguintes fatores:

(i) os riscos associados aos produtos, serviços e operações financeiras e seus ativos subjacentes, em caso de instrumentos derivativos;

(ii) o perfil dos emissores e prestadores de serviços associados aos produtos, serviços e operações financeiras;

(iii) a presença de garantias; e

(iv) prazos e carências.

A classificação dos produtos, serviços e operações financeiras, é realizada com base nos seus respectivos níveis de risco, considerando os fatores crédito, liquidez e mercado. Abaixo, apresentamos a descrição dos níveis de classificação, definidos de acordo com uma escala de pontuação elaborada pelo consultor.

(i) Risco Baixo: Fundos de Investimento, ou produto e operação que implique em baixíssima probabilidade de perda de parte do principal investido, mesmo em janelas de longo prazo, alta liquidez, e, baixíssimo risco de crédito. Composição preponderantemente de títulos e valores mobiliários emitidos pelo governo federal e/ou de emissão de pessoasjurídicas com balanço auditado por auditoria externa independente e dotados de rating que denote baixíssimo risco de crédito. Tem perfil de baixa volatilidade de seus retornos.

(ii) Risco Médio: Produto, serviço ou operação dotado de baixa probabilidade de perda de parte do principal investido em um horizonte de tempo de 12 a 24 meses, podendo ter liquidez moderada (30, 60 dias), risco de crédito de espectro mais amplo (emitidos exclusivamente por pessoas jurídicas com balanços auditados), exposição em renda variável, moeda e outros mercados (derivativos, exposição no exterior, etc. em menor monta).

(iii) Risco Alto: Produto,serviço ou operação dotado de maior probabilidade de perda de parte mais significativa do principal investido em horizontes de tempo de 12 meses, liquidez em janelas de médio prazo (podendo ser superiores a 6 meses), risco de crédito abrangente, inclusive com títulos de emissores quaisquer, permitidos pela regulação, alta exposição em renda variável, moedas e mercados amplos (derivativos, exterior, investimentos alternativos, etc.).

(iv) Risco Altíssimo: Produto, serviço ou operação dotado de alta probabilidade de perda alta, total ou mesmo superior a 100% do principal em horizonte de tempo superiores a 12 meses, liquidez em janelas longas (até mesmo acima de 12 meses). Alta participação de estratégias agressivas em renda variável, diversidade e risco de moedas e mercados amplos (derivativos, exterior, investimentos alternativos, etc.). Operações de crédito de longo prazo, e alto risco de crédito, bem como presença elevada de produtos fechados, de mercado de balcão, etc.

Além disso, a SOMUS WEALTH utiliza prioritariamente as escalas de classificação de risco de produtos contidas nas lâminas dos fundos de investimento¹ ou, no caso de demais alternativas de investimento, a tabela recomendada pela ANBIMA no Anexo I de suas “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Distribuição de Produtos de Investimento” – anexo a esta Política.

Produtos, Serviços e Operações Financeiras Complexas

A SOMUS WEALTH considera produto, serviço e operação financeira complexos, todo e qualquer produto que:

(i) tenha assimetria no comportamento de possíveis resultados da operação ou produto;

(ii) a metodologia de precificação específica dificulte a avaliação do preço pelo cliente;

(iii) tenha índices de referência distintos dos benchmarks usuais do mercado, tais como CDI, Ibovespa e IPCA, ou que representam combinações de índices em diferentes proporções na cesta;

(iv) possua “barreiras” e/ou de saída da aplicação;

(v) tenha pagamentos e/ou eventos de descontinuidade;

(vi) tenha proteção de capital e/ou garantias condicionadas, garantias estas que possam ser perdidas em função da ocorrência de determinados eventos e/ou garantias diferenciadas ou subordinação;

(vii) possua eventos de conversibilidade entre ativos de diferentes naturezas;

(viii) tenha cessão de crédito e/ou lastro específico; e

(ix) possua cláusulas unilaterais de recompra por parte do emissor.

(ix) possua cláusulas unilaterais de recompra por parte do emissor.

Monitoramento

A Diretoria de Suitability é responsável por:

(i) monitorar a recomendação de produtos, serviços e operações financeiras somente adequadas ao perfil do cliente;

(ii) monitorar o oferecimento dos produtos, serviços e operações financeiras para clientes cujas informações relativas ao perfil de suitability estejam atualizadas;

(iii) monitorar o enquadramento do perfil dos clientes vis-à-vis a categoria do produto, serviço e operação financeira recomendada pela SOMUS WEALTH;

(iv) gerenciar ocorrências de “desenquadramento”, caso ocorram;

(v) avaliar a efetividade do processo de definição do perfil;

(vi) adotar práticas corretivas em caso de distorções encontradas em todo o processo de suitability.

Entendem-se por “desenquadramentos”, as situações em que o cliente ordena a realização da primeira transação com determinado produto, serviço ou celebração de operação financeira, sendo que:

(i) o seu perfil não seja adequado ao produto,serviço e operação financeira;

(ii) não sejam obtidas as informações que permitam a identificação do seu perfil do cliente; ou

(iii) as informações relativas ao perfil do cliente não estejam atualizadas.

1 Observando não apenas as “Regras e Procedimentos ANBIMA do Código de Distribuição de Produtos de Investimento”, bem como as “Regras e Procedimentos ANBIMA para Escala de Risco de Fundos vinculada ao Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros” (além do próprio Código de Administração e Gestão de Recursos de Terceiros), disponível no site da ANBIMA na internet.

Nestes casos, o Colaborador da SOMUS WEALTH deve:

(i) alertar o cliente acerca da ausência ou desatualização do perfil ou da sua inadequação, com a indicação das causas da divergência e

(ii) obter do cliente assinatura do respectivo Termo de Ciência de Risco, a sua atestando de que está ciente da ausência, desatualização ou inadequação de perfil.

Treinamento

Todos os Colaboradores da SOMUS WEALTH que tenham contato com clientes recebem o treinamento referente aos procedimentos descritos nesta Política quando ingressam na empresa, e depois, anualmente, recebem novo treinamento, ou a qualquer momento, quando houver alteração proveniente de mudança legal ou regulamentar.

O Diretor de Compliance e PLD mantém registro de todos os colaboradores que recebem os treinamentos de suitability.

Reporte Regulatório

O Diretor de Suitability deverá encaminhar aos órgãos de administração, até o último dia útil do mês de ABRIL de cada ano, relatório relativo ao ano civil anterior, contendo:

• uma avaliação do cumprimento, pela SOMUS WEALTH, das regras, procedimentos e controles internos passiveis de verificação, e que permitam o pleno cumprimento do dever de verificação da adequação descrito nesta Política; e
• as recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento dos respectivos cronogramas de saneamento.

Disposições Gerais

Esta Política é de uso exclusivo da SOMUS WEALTH, e pode ser compartilhada com terceiros apenas com a aprovação da Diretoria de Suitability. A SOMUS WEALTH se reserva o direito de monitorar as atividades de seus Colaboradores para identificar eventuais condutas suspeitas ou que estejam em desacordo com esta Política.

A Diretoria de Suitability é responsável por mantê-la atualizada, realizando revisões anuais ou sempre que houver alterações legais e regulamentares aplicáveis. Além disso, a SOMUS WEALTH poderá, periodicamente, emitir normas e políticas complementares ou atualizações, garantindo que sejam devidamente divulgadas aos Colaboradores.

Em caso de descumprimento desta Política, a SOMUS WEALTH adotará as medidas disciplinares cabíveis, considerando a gravidade da infração ou a reincidência. As penalidades podem incluir, dependendo do caso, a rescisão do contrato de trabalho por justa causa ou a rescisão motivada de contratos de outra natureza.

Revisão e Atualização

Esta Política deverá ser revisada e atualizada a cada 2 (dois) anos, ou em prazo inferior, se assim necessário em função de mudanças legais/regulatórias.

ANEXO I – Classificação de Risco ANBIMA

Todos os produtos de investimento recomendados devem ser classificados com base em metodologia de Escala de Risco contínua e única, tendo como parâmetro a pontuação de 0,5 (cinco décimos) a 5 (cinco), sendo 0,5 para menor risco e 5 para maior risco.

Para fins específicos de Suitability, é sugerida a pontuação de risco mínima estabelecida pela tabela a seguir: